一、 新三板的历史、现状和未来

（一）新三板概况

1．概览

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场（场外市场，英文名为“Over-The-Counter Market”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所），简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。

设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。在证监会领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动场外市场健康、稳定、持续发展。

2．历史沿革

“两网”短盛长衰

1992年7月，STAQ（全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人股流通市场。

1993年4月，NET(全国证券交易系统)法人股市场开通。

为了防范金融危机，规范法人股流通，1999年9月，“两网”正式停运。

“老三板”诞生

为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股转让问题，2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，标志着由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度确立。

2002年8月，退市公司纳入代办股份转让试点范围。

“老三板”被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能，缺乏投资价值。

“新三板”破茧而出

2006年1月， 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》出台。该办法允许中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型、高科技企业提供了股份转让以及定向增发的平台。

2012年9月，《非上市公众公司监督管理办法》正式出台，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。

2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。是我国多层次资本市场建设发展的重要举措，是全国场外市场建设的标志性事件。非上市公司股份转让的小范围、区域性试点将开始渐次走向面向全国的正式运行；市场运作平台转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司；挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围。

2012年9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的首批8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。自此，全国股份转让系统作为我国多层次资本市场体系重要组成部分，开始吸引地方政府、高新园区、高新技术企业和投资者越来越多的关注。

（二）新三板在多层次资本市场中的地位

1．现阶段在多层次资本市场中的地位

我国证券市场的发展路径、层次结构与境外市场相比存在较大差异，亦不符合经济结构转型、服务实体经济的需要，场外市场已经我国资本市场的短板，亟待发展。

目前，中国资本市场呈倒金字塔结构，‘主板、中小板’市场大，‘创业板’市场小，‘三板’市场更小。而美国的资本市场是金字塔结构，灰色市场最大，然后是纳斯达克市场等。

我国资本市场建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资本市场正式制度安排之外，首先致力于发展和完善以证券交易所为代表的高级资本市场形式，然后才逐步向低级资本市场层次有计划延伸。

“倒金字塔型”资本市场结构，导致我国中小企业直接融资渠道极为狭窄。尽管中小板和创业板市场增加了交易层次，但由于门槛较高，中小企业尤其是民营企业上市非常困难。无论是主板还是创业板，都对上市公司提出了很好的上市标准，多数中小企业不可能满足条件。

2．新三板未来在多层次资本市场中的地位

主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业 。

创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段 。

新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的公司。

（三）新三板扩容情况

2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点（新三板）正式启动 。

2012年8月5日，第一批扩容包括上海、天津、武汉3地国家级高科技园区。

2013年6月19日，国务院确定扩容至全国。

（四）新三板发展状况

1．挂牌企业快速增长

新三板经过7年多的跨越式大发展，如今已初具规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点。

统计数据显示，从2006年至2010年，新三板每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；2011年新增新三板挂牌公司23家，平均每月近2家；2012年全年新增挂牌公司110家，平均每月9家。从数据看，近年来“新三板”挂牌公司扩容趋势大为提速。

截至2013年10月底，累计共有333家公司在新三板挂牌交易（有7家公司已在中小板和创业板IPO，另有1家已于2012年5月IPO过会） 。

2．融资功能不断提高

挂牌“新三板”的企业虽然不能公开发行股票，但可以定向增资。2012年，共有26家新三板挂牌公司成功地完成了定向增资，融资额共计8.79亿元，平均每次融资额为3728万元，单次最大融资额为1.70亿元；据清科研究中心统计，新三板目前平均市盈率已达22倍，接近主板、中小板的市盈率水平。其中，前十大增资如下表所示：

截至2013年6月底，新三板挂牌公司共有7家完成私募债发行，共完成融资13000万元，具体情况如下：

3．转板情况

（1）转板概述

新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道 。目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的相关程序才能在场内资本市场的相关板块上市

证监会新闻发言人张晓军在5月30日的新闻发布会上表示，目前，证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。我国资本市场处于新兴加转轨阶段，考虑到尚未盈利的互联网企业风险较大，出于保护投资者合法权益，提高企业规范运作水平的考虑，因此支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。

（2） 目前转板情况概述

已从新三板成功转到创业板企业7家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技

已过创业板发审委但尚未发行的公司1家：安控科技。

已暂停报价转让，等候发审的企业4家：海鑫科金、双杰电气、康斯特、合纵科技。

另有多家企业拟IPO实施过程中。

（五）新三板未来前景

1．市场定位

（1）中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所）；

（2）服务对象是最具创新活力的中小微企业 。

2．制度创新

（1）发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索；

（2）相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势

3．发展潜力

（1）具有海量后备企业储备，发展前景广阔；

（2）中小企业资本市场融资的主渠道。

二、 新三板的基本制度

（一）新三板的制度框架

1、基本规则

（1）监管规则

①非上市公众公司监督管理办法 证监会令【第85号】

②全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法 证监会令【第89号】

③非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 证监会公告[2013]1号

④非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 证监会公告[2013]2号

⑤非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款证监会公告[2013]3号

确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。《监管办法》包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。

确立全国中小企业股份转让系统及挂牌公司的法律地位；明确全国股份转让系统公司的职能，对其组织结构提出特殊要求，对其履行自律监管职责提出明确要求；建立全国股份转让系统的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监管职责的同时，规定证监会依法实行统一监管。

2、系统规则、监管、指引

①全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

②非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）

③全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）

④全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）

⑤全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）

⑥全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）

3、业务规则

①《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》

②《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》

③《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》

④《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》

4．规则简介

（1）《公开转让说明书内容与格式指引》

《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下：

第一章 总则：①凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露；②证券期货相关业务资格的会计师事务所审计；③财务报表有效期：6+1。④重大事项提示（对持续经营有严重不利影响的风险）。

第二章 公开转让说明书

第一节 基本情况：①股票种类：人民币普通股。②披露实际控制人最近两年内是否发生变化。【也就是说实际控制人变化也不一定是障碍，要具体披露并且说明对申请人生产经营的影响。】③扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况。【职业经历没有最近五年的说法，一般都是从毕业开始说起，协会认为企业比较小，管理层的学识和经验对企业的发展至关重要，因此对管理层的经历要详细说明。】

第二节 公司业务：①披露与其业务相关的关键资源要素（技术、无形资产、业务资格、特许经营权、主要设备、人员、其他）。②披露对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。③归纳总结商业模式，简要披露一句话的商业模式即可。④扼要披露行业基本风险特征。

第三节 公司治理：①关注投资者（如专业投资机构）参与公司治理的实际情况。②披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。③披露在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。【这里并没有“五独立”的要求，只是要披露详细情况，不过话又说回来，如果连基本的独立性都不能保证的公司，怎么能够成为一家公众公司呢，投资者的利益又怎么保护呢，所以这一条还是要从严把握。】④对是否存在同业竞争做出合理解释、措施、承诺。【这里对同业竞争也没有一票否决的说法，有也是可以挂牌的，但是要有合理的理由并且有具体的解决措施并出具承诺。】

第四节 公司财务：①报告期为最近两年及一期，最近一期不一定是季报或中报，有可能是1-4月或者1-5月。②根据业务特点披露各类收入的具体确认方法。③披露挂牌前未实施完的股权激励计划及其对相关科目的影响，公司挂牌之前有未实施完毕的股权激励也没有关系，但是要说明可能会对公司相关会计科目的影响，以及对公司经营业绩的影响。④披露对可能影响公司持续经营的风险因素。

第五节 有关声明

第六节 附件

第三章 附则

（2）《主办券商尽职调查业务指引》

《主办券商尽职调查业务指引》共五章七十五条，内容如下：

第一章 总则

第二章 尽职调查主要内容和方法：没有要求前往工商、税务、社保、公积金等部门取得无违规函。但一般工商、税务方面的无违规函都会去获取。

第一节 业务调查

第二节 公司治理调查

第三节 公司财务调查

第四节 公司合法合规调查

第三章 尽职调查报告

第四章 尽职调查工作底稿：尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表。

第五章 附则

（3）《主办券商推荐挂牌业务细则》

《主办券商推荐挂牌业务细则》共八章四十九条，内容如下：

第一章 总则

第二章 机构与人员

第一节 项目小组与人员：①注册会计师、律师和行业分析师（在最近一年内发表过有关该行业的研究报告）至少各一名；②项目负责人必须是2个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业；或3年以上投行经历且具有主持境内外IPO或上市公司发行证券经历。

第二节 内核机构与人员：①内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。②由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的1/3。

第三章 尽职调查

第四章 内核：每次会议须7名以上内核机构成员出席，2/3以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。

第五章 推荐挂牌业务规程：持股限制的情况为主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前5名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前5名股东；主办券商前10名股东中任何一名为申请挂牌公司前3名股东。

第六章 持续督导：①应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员；②与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告股转系统并说明合理理由。

第七章 监管措施与违规处理

第八章 附则

（4）《挂牌申请文件内容与格式指引》

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录，内容如下：

第一部分 要求披露的文件：公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、定向发行情况报告书（如有）。【挂牌企业在挂牌同时允许以定向发行的方式融资，本来这是鼓励企业配套融资的鼓励政策同时也是券商增收的重要手段，不过目前券商在这方面参与度并不高，就算是增发融资也主要是挂牌企业自己找的对象。目前第一家蓝天环保定增的案例不知道是个什么情况？】

第二部分 不要求披露的文件：①申请挂牌公司相关文件：最近两年原始财务报表与申报财务；报表存在差异时，需要提供差异比较表。②主办券商相关文件：尽职调查工作文件，相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表；内核意见，内核委员审核工作底稿、内核会议记录、对内核会议反馈意见的回复、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见。

第三部分 主办券商相关文件：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议；尽职调查报告； 尽职调查工作文件（尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表，有关税收优惠、财政补贴的依据性文件， 历次验资报告，对持续经营有重大影响的业务合同）； 内核意见（内核机构成员审核工作底稿，内核会议记录，对内核会议反馈意见的回复，内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见）；主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；主办券商自律说明书；主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。

第四部分 其他相关文件： 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函； 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明； 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）； 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。

（二）新三板的挂牌制度

1．挂牌公司是经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。

2．股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

3．申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。

4．全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。

5．申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。

6．历史遗留的股东200 人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。

7．申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

（三）新三板的交易制度

1．挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等进行转让，并可以转换转让方式。

2．采用做市方式的，须有2 家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务；做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。

3．优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务。

4．不设涨跌幅限制，降低单笔报价委托最低股数，每笔报价委托的最小交易单位从不得低于30000股将为1000股。

5．投资者适当性管理。下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

6．集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

7．同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

（四）新三板的融资制度

1．经证监会核准，挂牌公司定向发行股票。定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

2．挂牌公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准 。

3．允许公司在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，增加市场可流通股票，同时为解决做市商取得做市初始库存股票的来源问题创造条件。

4．为解决因股份限售过严导致市场缺乏可供转让股份的问题，取消了对定向发行新增股票的限售要求。

（五）新三板的转板制度

1．为IPO预留通道：挂牌公司出现下列情形的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：

中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市。

2．另辟蹊径：介绍上市（way of introduction）是已发行证券申请上市的一种方式，不需要在上市时再发行新股，因为该类申请上市的证券已有相当数量，并为公众所持有，故可推断其在上市后会有足够的流通量。

3．2月22日，在中小企业股份转让系统通气会上，全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚指出，全国股转系统挂牌企业拟转主板或创业板的，在达到上市要求的基础上，无需重新排队进行发行审核，而可直接向交易所递交上市申请。

三、 新三板对中小企业的益处

基本实现上市功能：规范治理结构、提高融资能力、提高知名度、形成市场价格、增强股份的流动性 。

挂牌新三板的特点：低成本、挂牌快、融资迅速 、加快上市 、财政支持。

（一）价值发现

1．全国统一市场

新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。

2．新交易系统实施后，新三板交易将趋于活跃

（1）新三板将单独设计交易系统，并逐渐引入做市商机制；

（2）新三板交易将逐渐活跃，价值发现功能将被激活。

通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。目前，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右。

（二）提升规范度

1．通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。

股份改制→规范运作→新三板挂牌→IPO

2．新三板企业的群体特征大致可概括为三点：高科技含量、高成长性企业；创业企业（成立时间短、创业人员年轻）；中小型企业。这样的特征使其在公司治理、规范运营等方面存在着中小型私营企业、设立初期的高科技企业的常见问题，如家族企业问题、个人绝对权力问题、重科研轻运营问题、重结果轻规范等等。而通过挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。

（三）便利融资

提高综合融资能力：股权融资、债权融资

1．提升企业债务融资能力。中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以在全国性场外市场通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资（如前文所述，目前已有5家新三板公司完成9000万元私募债融资）。同时，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。

2．提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。

3．可尝试股权质押贷款。例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。

4．股权融资能力和估值大大提升。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注和提升估值。

中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，成本也较大； PE、VC机构倾向于投资成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要， 企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低。

通过在新三板挂牌，企业可通过挂牌环节配售、定向增资进行股权融资，且融资市盈率较高。

2012年，中关村市场已有26家挂牌公司完成定向增资，定向增资的最高市盈率为83倍（国学时代），平均市盈率约为22倍。

（四）股权激励提振员工信心，增强公司凝聚力

公司在新三板挂牌后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

（五）提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。

（六）政策扶持

在新三板挂牌的公司，可从政府获得系列政策扶持和直接补贴，全国部分主要国家高新区及关于推进新三板优惠政策汇总介绍如下：

四、挂牌条件及说明

（一）基本条件

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1．依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万元。

2．业务明确，具有持续经营能力；无硬性财务指标要求。

3．公司治理机制健全，合法规范经营；

4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5．主办券商推荐并持续督导；

6．全国股份转让系统公司要求的其他条件。

（二）挂牌条件进一步细化

按照“可把控、可举证、可识别”的原则，股转系统公司对六项挂牌条件进行细化，并于2013年6月20日下发“关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的通知。

通知指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。

1．依法设立且存续满两年

依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规

①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

③《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定

①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解，财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日但是可以早于股份公司营业执照取得日。比如：改制基准日是6月30日，那不能你5月31日作为最近一期上报材料，但是可以以6月30日作为最近一期上报材料，尽管营业执照可能在7月15日才能取得。】

2．业务明确，具有持续经营能力

（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

①公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

②公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

①公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

②公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。【审计事项：重大债务违约；经营性亏损累计额巨大；资不抵债；经营活动现金流量净额为负数；大股东长期占用巨额资金；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；主导产品不符合国家产业政策；有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响。】

③公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

3．公司治理机制健全，合法规范经营

（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

①公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

②公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

③公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

①公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

A行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

B重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

C公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

②控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

A控股股东、实际控制人受刑事处罚；

B受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

C涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

③现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

①公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

②申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

③申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

①公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

A最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

B违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。【全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公告：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关规定，股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人。根据《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）>有关事项的通知》的相关要求，已在原代办股份转让系统报价转让股票的中科软科技股份有限公司等204家挂牌公司已履行相关程序，递交了关于公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的申请，并于2013年4月22日取得中国证监会核准，上述204家挂牌公司已成为非上市公众公司。因此，从2013年4月23日起，全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。【关于历史上曾存在较为复杂的代持、有限公司阶段股东人数众多（超50人、甚至超200人）的推荐挂牌项目可以参考江仪股份430149 】

②公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

5．主办券商推荐并持续督导

（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

6．全国股份转让系统公司要求的其他条件

五、新三板企业的常见问题

1、公司治理结构不规范，缺乏健全的法人治理结构，常常是“一人集权制”。

2、内部控制制度不健全或未执行。

3、原始出资的不规范。拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。

4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。

5、资金管理的不规范。未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分；股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。

6、同业竞争和不规范的关联交易。表现为：关联方界定不完整；关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润；交易程序不规范；交易依据不充分，缺相关合同及确认；定价不公允；会计处理不当；实质关联方非关联化等等。

7、主要经营业务活动不规范。采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不交社保等。购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。

8、纳税不规范。有避税动机，非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。

9、存在其他违规行为。如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。

10、账务处理不规范，表现在：

①会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。创新型企业很多是轻资产企业（如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等），特定行业会计政策特殊，可能导致不规范的处理方式。

②资产减值准备计提不规范。如，随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。

③销售收入确认原则不规范。不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。

④随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不合规。

⑤收益性支出与资本性支出划分不清。创新型企业的内部研究开发成本金额很大，如果资本化金额不恰当，会对利润造成严重影响。

⑥关联交易的处理和披露不规范。

⑦会计基础相对薄弱。如：原始凭证不全；费用及款项长期挂账；长期投资混乱等；大额银行存款未达账；小金库；往来不对账等。

六、新三板审计需特别关注的问题

（一）公司治理机制健全，合法规范经营

CPA须关注的关键点 ：

1．公司是否已建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2．公司“三会一层”是否按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3．公司的是否存在重大违法违规行为。公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

4．控股股东、实际控制人是否合法合规。最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

5．现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

6．公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

7．公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

8、新三板公司的内部控制制度是否健全且被有效执行。

（1）关注内部控制制度的具体标准设定是否健全。尤其在责任控制、业务处理程序、内部牵制、会计控制、内部审计等方面是否制定了合理、可行的规章制度；确保：①业务记录与会计记录有勾稽关系，定期核对和监督制度健全；②业务记录系统完整；③业务授权和执行分工明确。

（2）审查内控制度的执行情况，检查内控制度是否在实际工作中得到了贯彻执行。新三板公司股权集中，可能少数人控制生产管理和经营决策，行为处事具有暗箱操作的意愿，常常导致内控制度流于形式，不能有效执行。

（3）对于组织分散经营的企业，关注是否形成有效的内部控制机制。

（4）对财务负责人和核心技术人员更替频率高的企业，关注人员变动对内控的影响。

（5）特别关注资金管理，尤其是公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。包括：

①公司有无完善的资金管理制度；

②是否设置独立的财务部门，在银行独立开户；

③个人股东与公司的资产、财务收支是否分开；

④资金是否被控股股东、实际控制人及控制的其他企业，以借款、代偿债务、代垫款项以及其他方式占用的现象。

（6）关注对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

9、CPA还应特别关注有无因股权集中而导致的管理层凌驾于内控制度之上的风险。如有，应作为特别风险应对。

（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

CPA须关注的关键点 ：

1．关注公司股东和出资是否符合公司法及其他相关法律法规的规定，关注公司设立的主体、程序合法、合规，股本结构设置是否存在潜在纠纷，有无用公司资产再出资的行为。

如（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2．关注公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

3．有限责任公司改制成股份有限公司的，关注净资产折股是否符合相关规定，计算是否正确。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

4．集体资产转让给个人的，关注是否得到原来集体人员的一致同意，并亲笔签名，律师鉴证，不存在潜在的纠纷。

5．集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件。

6．国有资产转让给个人的，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。

7．公司的股票发行和转让是否依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

A．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

B．违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

（2）公司股票限售安排对否符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

8．在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为是否合法合规。

9．公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定。

（三）业务明确，具有持续经营能力

CPA须关注的关键点：

1．了解公司是否能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

通过分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

2.了解公司经营业务（可同时经营一种或多种业务），了解每种业务是否有相应的关键资源要素，相关素组成是否具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，了解公司业务所依赖的关键资源。

通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于： 供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等； 营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险； 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划； 根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制； 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

3．了解公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，是否有能力按照既定目标持续经营下去。

（1）了解公司业务在报告期内是否有持续的营运记录，是否不仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。包括但不限于：收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；成本结构及其变动情况和变动原因；分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。

（2）了解公司是否存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并了解相关事项是否影响标准无保留意见的审计报告的出具。影响持续经营能力的相关事项包括：

财务方面：净资产为负或营运资金出现负数；定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资；存在债权人撤销财务支持的迹象；历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；关键财务比率不佳；发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌；拖欠或停止发放股利；在到期日无法偿还债务；无法履行借款合同的条款；与供应商由赊购变为货到付款；无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。

经营方面：管理层计划清算被审计单位或终止经营；关键管理人员离职且无人替代；失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；出现用工困难问题；重要供应短缺；出现非常成功的竞争者。

其他方面：违反有关资本或其他法定要求；未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额；法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响；对发生的灾害未购买保险或保额不足。

3．公司是否不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

（四）公司主要资产状况

CPA须关注的关键点：

1、公司资产是否独立于股东和实际控制人；

2、主要资产权属是否清晰；取得手续是否合法；是否存在重大权属纠纷；

3、产权证明是否完善。关注重组、股东投资、资产交换、以物抵债、接受捐赠等取得的资产是否已办理过户手续；

4、资产是否完整，关注有无账外资产或股东占用资产、公私混用的情形；

5、公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。

6、特别关注土地问题：

（1）以前划拨地未入账，改制时应办为出让地；

（2）集体土地问题，当地是否允许集体土地流转，如允许，核查相关规定，看是否履行了相关规定。

7、关注商标和专利权。公司是否拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权。

8、关注公司对无形资产的核算是否正确。对使用寿命不确定的，关注判断是否恰当。

（1）没有明确的合同或法律规定的无形资产，如永久性特许经营权和非专利技术等。要谨慎判断使用期限。应当综合各方面情况,如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等。

（2）对于划分为使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销,如果期末重新复核后仍为不确定的,应当在每个会计期间进行减值测试。同时，应当在财务报表附注中说明该无形资产的有关情况，包括是否具有合同或法律规定、能否自市场上取得相关信息等。

（五）同业竞争和关联交易

CPA须关注的关键点 ：

1、关注公司业务是否独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。

对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并了解公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

2、关联方界定是否全面，从严把握。特别注意：

（1）创新型企业的关键管理人员包括核心技术人员。

（2）下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

① 与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，成为公司的关联法人或自然人的；

② 过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或自然人的。

3、关联交易金额和比例

（1）与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，如果金额和比例大，说明公司直接面向市场独立经营的能力较差。

业务独立性：通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。

（2）以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入占其主营业务收入的比例。如果金额和比例大，说明公司缺乏开展生产经营所必备的资产。

4、关注关联交易定价是否公允，未支付对价的也应关注。

5、关注公司是否完整披露关联方关系和交易

（六）内部研究开发费用的确认和计量

新三板公司多为新兴的中小高科技企业，内部研究开发费用占收入的比重较高，金额一般很大。同时，新技术、新产品的研究开发有很多的不确定性，且技术更新产品换代的周期越来越短，新技术、新产品很快就可能面临着被淘汰。因此，

CPA须关注的关键点：

1、关注资本化条件和依据

（1）研究阶段和开发阶段界定时点是否合理，研究阶段支出全部费用化；

（2）开发阶段的支出资本化，是否同时满足五个条件，必须同时满足才能资本化,否则费用化。

（3）如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出,应将其所发生的研发支出全部费用化。

2、关注资本化的支出范围

（1）可直接归属于该资产成本的开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、按照《企业会计准则第17号借款费用》的规定资本化的利息支出,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。

（2）在开发无形资产过程中发生的，除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不得资本化，直接计入当期损益。

（3）仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和,对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。

3、两个关键时点：

（1）进入开发阶段的时点。参考意见：

实务中，结合五个条件，更注重技术上的可行性和未来经济利益的流入，如果未来经济利益的流入不能抵偿成本，一般不予资本化。如制药行业，一般以取得国家药监局《临床试验批件》之后界定为开发阶段；网游行业，一般以技术具有可行性确定的日期之后界定为开发阶段（如游戏设计的文件的公测）。

（2）开发完成的时点。参考意见：

实务中，一般以新技术获得证书，或无证书的，以公开发布、投入市场等作为开发阶段的结束。如制药行业，一般以获得新药证书作为开发阶段的结束（如安永华明审计的三九医药）；网游企业，一般以游戏发布日期作为开发阶段的结束。如巨人网络（安永审计）、盛大网络、完美时空（普华审计）。

特殊案例费用资本化问题考虑

1、某公司与某大学合作成立研发中心，研发中心独立运行，具有自己的财务，该公司每年拨付一定的资金给研发中心用于研发，研发中心由该大学研发人员和该公司的研发人员共同组成。 该中心具有明确的研发计划，研发项目成功后，成果形成的专利或技术的所有权归双方所有，使用权归该公司所有。研发成果的体现形式：包括专利、非专利技术等。

由于研发中心的财务由大学负责，该公司不能掌握其研发费用的投入使用情况，因此存在以下问题：研发费用资本化的金额的确定。有些项目的研发系伴随着项目的承接进行的，在承做项目的过程中可能形成了某项技术、专利或非专利技术，该技术可能在其他类似项目中发挥其作用，那么在此种情形下，如何确定其研发费用资本化的时点、研发费用资本化金额？

该项目的研发费用是否能够资本化,目前会计实务中存在两种观点。其一是认为不能资本化，伴随项目产生专利，应计入项目成本，原因是成本无法分割、经济利益流入不确定，不同的项目因环境不同，都需进行设计研发，形成的技术不具有复制性，其二是认为，基础化研发可以资本化，个性化研发不能资本化，原因是任何项目设计都会利用基础性开发成果，个性化研发制针对具体项目，不具有可复制性，如果可以资本化关键问题是金额如何分摊。

2、动漫公司研发费用的核算、归集，成本的结转以及减值问题。公司研发费用应在存货中归集，并随之动画或电影的播放，按收入确认的进度分期（一般电影的播放为三年）结转成本，并一致认为该研发如果不能形成版权，则研发费用直接费用化，形成版权，但长期未播放应对存货提减值准备。

3、中试阶段发生的支出是否可以资本化。很多创新型企业在研发产品工业化生产前，多进行中试，有些企业甚至所有项目都要进行中试。中试是指为了使科研成果顺应市场与产业化的需求，减少转化风险，提高转化率，而进行的批量放大试生产、试营销、试使用的过程。这个过程的目的在于验证、改进、完善实验室成果或理论成果，消除各种不确定性因素，取得可靠的数据，使之与其他相关技术匹配，与生产实际相符合，与社会需要相一致，从而使新技术顺利应用到生产中，将新产品成功地推向市场。从中试的目的和结果来看，倾向于确认资本化。

（七）新商业模式下收入的确认

CPA须关注的关键点：

创新型企业涉及所提供的商品或者服务本身的创新，又涉及经营运作模式的创新，即采用了一些非传统的经营运作模式。创新型企业诸多特点导致其收入确认方法、确认时点与传统行业可能有所不同，需要企业和CPA做出灵活的专业判断。但是无论如何，在判断收入的确认时，CPA要根据企业会计准则规定的五个原则来判断。

1、采用买一赠一方式进行销售。赠送的商品或劳务不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如，预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务，则应视作降价50%销售，一次消费价目表上1000元，应确认的销售收入为1000*（1000/2000）=500元。

2、以货易货的情况。针对此类业务只有在所交换服务项目不相同或相似、而且符合收入确认条件时，才能确认收入，该收入一般应采用所提供产品的公允价值进行计量。

3、奖励积分的情况。应将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益，在积分兑换时转为收入。兑现奖励积分的时候可能会采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时要确认奖品的成本。

4、系统集成的收入确认，一般参照《企业会计准则--建造合同》确认。也有的公司在项目实施完成并经验收方出具验收合格证明后才确认收入，如新世纪。

5、远期销售合同，不应按合同签订日期，应该按准则的五条件，根据合同条款判断风险报酬转移的时点。

6、同时销售商品和提供劳务的情形。

如果可以区分且能够单独计量，应分别核算销售商品和提供劳务的收入和成本；不能单独区分或能区分但不能单独计量的，全部作为销售商品处理。 在区分销售商品和提供劳务的时候，还需要考虑提供的劳务是一次性的还是持续的，如果是持续性的则需要考虑在相关受益区间分摊。

7、预售充值卡。

如移动运营商出售话费充值卡、美容院促销出售消费充值卡、健身中心预售消费卡等。在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对销售方的债权，在诉讼时效内具有要求退款的权利，因此根据收入费用配比原则和收入确认原则，不能确认收入。即使销售方在售卡时规定的不得退款、有效期一年条款，因与有关法律相冲突，仍不具有免责权利。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售及消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入。如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期（或诉讼期）末确认销售收入。

如果预售充值卡收入金额较小、所占比重较小，也可根据实质重于形式原则在预售时确认收入。但是，在预售时即确认收入必须作出严格限定，如果因大规模促销活动等原因导致预售收入大幅波动的情况下，从谨慎性原则出发则不应确认收入。

8、电子商务服务商收入的确认。以淘宝网为例，公司主要从事C2C业务（个人对个人销售）和B2C业务（公司对个人销售）业务，收入来源有两种，一是搜索竞价排名，包括：C2C业务、B2C业务、P4P业务（pay for performance 按效果付费），二是品牌商城，主要是B2C模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词搜索竞价排名的出价及关键词被点击的次数，交易额及规定的费率，通过支付宝实时向卖家收费。

这种盈利模式体现在网络这个虚拟的世界中，面对的客户数量是巨大的，服务次数是巨量的，单笔交易的金额则是相对微小的，总的交易单数是海量的。这种商业模式收入的确认完全依赖于庞大计算机数据库系统，须经计算机专业审计人员对数据库系统进行测试后才能进行收入确认。

9、网游公司收入的确认。网游公司的收入主要来自网络游戏本身和相关的收费，网络游戏包括收费游戏和免费游戏两种，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数和游戏时间成正比，道具收费是其另一收入来源；近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括：虚拟道具收费和增值服务收费，比如，服务性短信收费和其它增值短信服务收费。许多商家青睐于其数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业的广告收入原则上在相关的广告开始出现于公众面前时才能确认。

10、动漫企业收入确认及与成本配比。从动漫企业的经营方式来看，可分自创形式和合作形式两大类。自创形式（又称原创），自己创意，自己加工，独享收益。特点是生产周期长，前期投入大。在取得许可后，通过出售（发行）或其他（如合作、授予、转让等）方式获取收入，获取收益的时间较长。对动漫影视作品发行收入，主要是发行动漫影视作品的收入，可以在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。

11、公益性质文化类企业收入的确认。以剧院经营类企业为例，按《企业会计准则－政府补助》相关规定，补贴收入应计入营业外收入进行核算，但这样导致企业主营业务增长幅度偏小，贡献的利润远小于政府提供的补贴收入。因此，也有人提议，像剧院等带有社会公益性质的文化类企业，在执行企业会计准则的前提下，可以要求将政府补贴视同主营业务进行确认，待探讨，目前应按准则要求计入营业外收入。

（八）税务问题

CPA须关注的问题：

1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕；（自然人股东交个人所得税，企业参考财税[2009]59号文件）

2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳；

3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况；

4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库；

5、成本是否与收入配比结转；

6、所有交易是否真实，有无为取得增值税发票而虚假购物；

7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用；

8、有无将应资本化的支出费用化；

9、所得税扣除与新税法要求是否一致，是否得到税务局认可；

10、有无未代扣代缴个人所得税 ；

11、税收优惠是否合法，有无审批文件，审批级别是否和税法要求相符。

12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？

目前《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）对资本公积及盈余公积转增股本是否征收个人所得税作了规定。第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。第二条规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

另外国家税务总局网站对“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？”问题咨询回复为：“您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”

因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。

上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。”

需要说明的是，转增资本公积不计征个税的直接依据是国税总的网上问答，并不是直接的税法条文。所以能否按上述路线实现规避，很可能还是要看当地主管税务机关的态度。

目前，对有限责任公司按净资产折股变更成股份有限公司个人股东的个人所得税事项没有明确文件规定。

实际上，纵观所有法规，对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定。实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为 鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款。

确实，各地在此方面政策的把握尺度差异还是很大的。例如在上海，根据《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整 若干政策意见的通知》（沪府办发[2008]38号）第十三条规定：“加强金融服务，支持本市有条件的中小企业上市。对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一 并缴纳个人所得税。”

相关案例：

案例1：长海股份（股票代码300196）招股书，本公司系由常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年4月20日，经长海玻 纤2009年第二次股东会审议通过，公司以截至2008年12月31日经审计的账面净资产123,667,977.83元为基数，按照 1：0.727755的比例折为9,000万股，余额计入资本公积，整体变更为江苏长海复合材料股份有限公司。
公司整体变更过程中将原实收资本6,000万元、资本公积-股本溢价3,000万元转出，形成股份公司股本9,000万元，根据国家税务总局的相关规定，将作为股票溢价发行收入所形成的资本公积3,000万元转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
2010年7月30日，常州市武进地方税务局出具《关于常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立江苏长海复合材料股份有限公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见》，确认：长海玻纤整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积1,857,167.47元、未分配利润16,714,507.28元以及其他途径形成的资本公积96,303.08元进行实质性的分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存收益和其他途径形成的资本公积合计18,667,977.83元暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润、以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。
案例2：天晟新材（股票代码300169）招股书，发行人整体变更过程中，共计有2,616.60万元未分配利润和盈余公积转为资本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。
上述2,616.60万元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此在以后发行人用上述2,616.60万元资本公积转增股本时，根据税法的有关规定，自然人股东须缴纳个人所得税

对违规享有的地方性税收优惠的，处理建议：

1、由主管税务机关出文确认新三板企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款

2、充分披露风险

3、由原股东承诺承担有可能追缴的税款

七、新三板公司审计中需出具的业务报告

（一）新三板公司申请文件需CPA出具的各种报告

除出具上述报告资料外，会计师事务所及其签字人员还须对新三板挂牌申请文件真实性、准确性和完整性出具承诺书；会计师事务所须对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函，格式见事务所模板

申报审计报告及对原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明参照公司IPO申报审计报告模版。

（二）审查反馈意见书

回复意见格式参照公司《全国中小企业股份转让系统申请文件反馈问题的回复》模版

（三）原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告

1．原始财务报表

新三板公司原始财务报表是指：

（1）股份公司设立之前（有限责任公司依法变更为股份有限公司）的原始财务报表是指公司报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报表，该报表应包括各发起人投入股份有限公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报表。股份公司设立之后的原始财务报表是指公司报告期各年度经审计的财务报表。

（2）公司报告期各年度未编制合并财务报表时，合并原始财务报表无法提供，但公司应说明未编制合并财务报表的原因。

2．申报财务报表

申报财务报表是经注册会计师审计的二年一期财务报表。

证监会认为二年一期的申报期应看作一个期间，在这个期间会计政策须一致。

3．差异比较表

新三板申报材料中，共有二份财务报表：申报报表、原始报表及纳税申报表。申报报表是经审计的二年一期财务报表；原始报表共三张表（资产负债表、利润表及现金流量表，不需要其他报表和附注），原始报表由会计机构负责人、财务负责人和公司法定代表人签署并盖公章（不要求会计师、政府部门确认）；纳税申报表（一张纸，主表，其他表不要）为所得税纳税申报表，需要税务部门确认，二年提供年度所得税汇算清缴报表，一期提供季度预申报表。

三份财务报表的关系一般为：原始报表与纳税申报表一致，申报报表与原始报表的差异在差异比较表中体现，因此，差异比较表实质是描述申报报表与纳税申报表间的差异。

4．差异比较表的内容

新三板公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表（以下简称“差异比较表”）应包括如下内容：

（1）申报期间合并及母公司资产负债表差异比较表

（2）申报期间合并及母公司利润表差异比较表。

新三板公司申报财务报表与原始财务报表无差异时，注册会计师应在引言段中删除有关“差异说明”的表述，并在意见段中说明“公司申报财务报表与原始财务报表不存在差异”。

新三板公司未编制合并原始会计报表时，其原始会计报表与申报会计报表差异说明中，无需就合并申报会计报表与合并原始会计报表的差异项目进行说明，但应说明未编制合并原始会计报表的原因。

注册会计师应检查新三板公司提供的原始财务报表是否为经审计的报表；注册会计师应同时检查新三板公司提供的原始财务报表是否与报告期各年度提供给地方财政、税务部门的报表一致，若不一致，公司对此应有合理解释，在合理解释的基础上，一般应采用经审计的报表作为对比原始财务报表。

5．审核记录

注册会计师应将公司原始财务报表及其审计报告、差异比较表及其说明等已审核的资料形成专项工作底稿。

6．原始财务报表与申报财务报表差异原因

新三板公司申报财务报表与原始财务报表差异原因包括会计差错调整形成差异、会计政策变更形成差异。

（四）会计师对新三板挂牌申请文件反馈意见的专项说明

1、针对全国中小企业股份转让系统有限责任公司新三板挂牌申请文件反馈意见（以下简称反馈意见）中提到的需要申报会计师说明或发表核查意见的问题，项目组应履行审慎核查义务，逐项落实有关情况包括：

（1）获取公司有关书面解释或补充说明

（2）核查有关会计资料和以前审计底稿，形成有关工作底稿

（3）获取公司、券商、律师对反馈意见的核查意见和回复

2、项目组应逐项回复反馈意见中提到的需会计师说明或发表核查意见的问题。

（1）需会计师说明的问题

回复说明的格式可为：“（针对××问题），我们经核查后，有关情况说明如下…。

如同时公司、券商对相同问题也进行回复说明，项目组的说明尽量应与公司、券商回复保持一致。

（2）需会计师发表核查意见的问题，至少应包括以下三段内容：

【核查程序】，为项目组对反馈意见中提到的有关问题的核查程序及获取的证据。

【核查内容】，为项目组实施对反馈意见中提到的有关问题的核查和落实情况。如同时公司、券商对相同问题发表了核查意见，项目组的核查情况应与公司、券商回复保持一致。

【核查结论】，为项目组履行审慎核查义务后，对上述核查情况明确发表的核查意见。如果涉及修改财务报表和附注的，应在核查意见中逐项予以明示。

3、根据事务所质量控制制度的有关规定，项目组出具的“会计师对全国中小企业股份转让系统申请文件反馈问题的回复”，在签发前应履行质量控制复核程序。